Manualen
Några frågor till författaren Per Johan Eckerberg:
Varför skriver du böckerna i skriftserien FörsäkringsrörelseManualen?
– Av två skäl. Det enkla skälet är att jag själv i mitt dagliga arbete har saknat den här typen av handböcker.
– Ett annat skäl är att jag har märkt att det har blivit svårare för advokatfirmans unga jurister att komma ”upp på banan”. Det har gått ut över återväxten inom rådgivningen och tillämpningen av försäkringsjuridiken. Det är mycket olyckligt eftersom försäkringens betydelse i samhället ständigt ökar.
Men skulle inte allt bli enklare med nya FRL?
– Nya försäkringsrörelselagen (2010:2043) (FRL) har en mycket bättre struktur än den gamla (GFRL). Trots det måste man klippa och klistra för att få ett sammanhang mellan FRL, å ena sidan, och aktiebolagslagen (2005:551) (ABL) eller lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar (LEF), å andra sidan.
– Något som länge har varit ett svart hål är kopplingen mellan regler och praxis. Det är tidsödande att söka sig fram på Finansinspektionens (FI) hemsida (fi.se). Dessutom är det nästan bara sanktionsbesluten som är allmänt tillgängliga.
– Trots att FRL är mer modern än GFRL blir man överraskad av att lagtexten fortfarande innehåller så få förklaringar och definitioner. Som vanligt när det gäller försäkring är det mesta dolt bakom en ridå av fikonspråk.
– Risken är att hela rättsområdet kan framstå som ogenomträngligt. Jag hoppas att böckerna i skriftserien FörsäkringsrörelseManualen kan röra om lite.
På vilket sätt kan man slippa ”klippa och klistra” genom att använda Manualerna?
– I FörsäkringsrörelseManualen har 11:e kapitlet (försäkringsaktiebolag) i FRL ställts upp med ABL:s allmänna regler till vänster och motsvarande särregel i FRL till höger. På det sättet ser man genast vad det är för regel som FRL avviker från eller modifierar. I den kommande boken Bolagsregler kommer samma metod att användas. För ömsesidiga försäkrings- och tjänstepensionsbolag, liksom för försäkrings- och tjänstepensionsföreningar, kommer metoden dock att avse jämförelse med LEF.
Och hur har du gjort för att göra FI:s praxis mer tillgänglig?
– FI har hjälpt mig att ta fram mycket av den praxis som inte är tillgänglig på FI:s hemsida. Därefter har jag i FörsäkringsrörelseManualen, Solvensregler och Rörelseregler strukturerat all praxis i samma ordning – paragraf för paragraf – som nya FRL. I Solvensregler Regelöversikten finns dessutom en tabell över FI:s solvensrelaterade beslut.
Fikonspråket då?
– Det har varit en utmaning. I FörsäkringsrörelseManualen har jag gjort om sakregistret till en ordlista med korta definitioner, lagtexthänvisningar och översättningar till engelska. Man ska alltså kunna använda sakregistret som en fristående ordlista, utan att behöva gå tillbaka till texten. I Solvensregler inleds varje kapitel med en sådan, definierande ordlista och i Rörelseregler finns ett ganska omfattande inledande kapitel med förklaringar av grundläggande begrepp. Någon gång i framtiden hoppas jag kunna ge ut en ordlista med de försäkringsnäringsrättsliga begreppen på svenska och engelska.
Skriftserien FörsäkringsrörelseManualen
2011 och 2014 kommenterade Per Johan Eckerberg de mest centrala rörelsereglerna i försäkringsrörelselagen (2010:2043) (FRL) i FörsäkringsrörelseManualen – en bruksanvisning till försäkringsrörelselagen.
Därefter har dock lagstiftningen komplicerats betydligt: 2016 genomfördes Solvens II-direktivet, huvudsakligen genom synnerligen omfattande ändringar av FRL. Två år senare blev en parallell och delvis överlappande reglering tillämplig för alla förs/äkringsföretag; lagen (2018:1219) om försäkringsdistribution (LFD).1 Genom lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag (LTF) har förutsättningarna därefter ändrats för de företag som meddelar tjänstepensionsförsäkring. Dessförinnan hade en betydande del av försäkringsföretagen fått en ny associationsrättslig reglering genom att lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (FL) ersattes av lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar (LEF).
Sammantaget blev det inte längre meningsfullt att sammanställa all reglering i en och samma volym. FörsäkringsrörelseManualen utges därför fortsättningsvis som en skriftserie. 2019 publicerades Solvensregler – en bruksanvisning till försäkringsföretagens solvensregler, den första delen i denna skriftserie.
2020 kompletterades Solvensregler med en regelöversikt i tabellform.
Den nu, 2025, utgivna boken Rörelseregler – en bruksanvisning till försäkrings- och tjänstepensionsföretagens rörelseregler utgör steg två i skriftserien.
Avsikten är att småningom komplettera serien med ett tredje steg; Bolagsregler.
Bruksanvisning
Böckerna i skriftserien FörsäkringsrörelseManualen är inte akademiska avhandlingar eller rapporter, utan schematiska och kortfattade översikter över ett urval av centrala regler för försäkringsrörelse. De fokuserar på nyckelbegrepp, perspektiv, struktur, samband och förståelse. Till stor del består böckerna därför av checklistor, tabeller, sammanfattningar och ett stort antal hänvisningar till andra källor. Skriftserien är alltså inte heller en lagkommentar i vanlig mening. Förhoppningsvis kan den i stället vara ett, av flera, verktyg för att lösa vanligt förekommande problem i en försäkringsrörelse eller tjänstepensionsverksamhet.
Syfte
Syftet med skriftserien FörsäkringsrörelseManualen är att vara ett redskap – en manual – för alla som arbetar med försäkrings- och tjänstepensionsföretagens rättsliga och aktuariella frågor, företagsstyrning, compliance, riskhantering, finansiering, tillsyn samt redovisning och revision. Förhoppningen är att den ska underlätta förståelsen av de centrala reglernas ”nuts and bolts” (därav bulten och muttrarna på omslaget). Vidare hoppas författaren att böckerna kan stötta och inspirera till rättsvetenskaplig forskning om försäkringsnäringsrätt.
Solvens, rörelse och bolag
Uppdelningen i solvensregler, rörelseregler och bolagsregler är inte självklar. Vidare är det inte självskrivet vad som kan anses tillhöra respektive kategori. I många fall överlappar reglerna. Man kan naturligtvis dela in reglerna på många olika sätt, i t.ex. Solvens II:s tre pelare eller FRL:s kapitelindelning. Ett annat sätt är att, som forskaren Henric Falkman, indela reglerna i fyra problemorienterade block; solidaritetsrelaterade regler, regler för bedömning av utfästelsernas innebörd, prisrelevant reglering och allmän, kvalitativ reglering.2 Som praktiker har det dock för Per Johan Eckerberg alltid framstått som enklast att tala om solvens, rörelse och bolag.
Solvensregler
Av praktiska skäl har författaren valt att hänföra alla rättsregler som avser de ”egentliga” Solvens II-reglerna (basen och de tre pelarna i Solvens II-direktivet, dvs. de artiklar som räknas upp i artikel 309.1 i direktivet) till kategorin solvensregler. Det innebär bl.a. att de kapitel i FRL där direktivet huvudsakligen ”sätts i kraft” (5-10, 16 och 19 kap. FRL), dvs. även reglerna om företagsstyrning,3 behandlas i boken Solvensregler. I Solvensregler behandlas även samtliga frågor om lämplighetsprövning, dvs. även reglerna om lämplighetsprövning av ägare i 15 kap. FRL. Solvensregler gavs dock ut 2019, innan LTF var beslutad av riksdagen, varför Solvensregler inte annat än mycket översiktligt beskriver de solvensrelaterade reglerna avseende tjänstepensionsföretag. Eventuellt kommer denna brist att botas i en senare upplaga av Solvensregler.
Rörelseregler
I boken, Rörelseregler, utgiven 2025, behandlas de grundläggande bestämmelserna i FRL om tillstånd, verksamhet och rörelse för försäkringsföretag (1–4 kap. FRL), dvs. regler som utgör resultatet av nationell svensk reglering samt genomförandet av ”konsolideringsartiklarna” i Solvens II-direktivet (dvs. de artiklar som räknas upp i artikel 311 i direktivet). I boken behandlas även motsvarande bestämmelser i LTF för tjänstepensionsföretag. Reglerna om distribution i LFD, som också kan sägas innefatta krav på företagens rörelse, belyses dock utförligt i den nyutkomna kommentaren Lagen om försäkringsdistribution4 och behandlas därför inte i Rörelseregler.
Behovet av en bok om rörelseregler sammanfattas så här av Ylva Wessén (VD och koncernchef Folksam, ordförande Svensk Försäkring) i bokens förord: ”Rörelseregler handlar om det som jag vill kalla försäkringens livsnerv och vad vi kan göra för att vårda och bevara den, så att vi kan fortsätta att förtjäna kundernas förtroende”.
Bolagsregler
Avsikten är att i en kommande bok, Bolagsregler, behandla de associationsrättsliga kapitlen i FRL och LTF (11–13 och 20 kap. FRL samt 10 kap. LTF). Härutöver kommer Bolagsregler även att handla om reglerna om överlåtelse av försäkringsbestånd (14 kap. FRL och 11 kap. LTF) eftersom en sådan överlåtelse är ett alternativ till fusion eller delning. Det sagda innebär bland annat att de särskilda associationsrättsliga bestämmelserna om fördelning av överskott i försäkringsföretag, såsom värdeöverföringsreglerna, kontributionsprincipen och likhetsprincipen, kommenteras först i Bolagsregler. Jag får ofta frågor som avser denna komplicerade del av regleringen. Jag beklagar därför dröjsmålet, och jag vet inte idag när boken kan bli klar, men den som väntar på något gott …
1. Ska man vara petig, vilket framställningen i boken Rörelseregler nog kan beskyllas för, är försäkringsföretag i run-off och försäkringsföreningar som har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 d § FRL, undantagna från LFD (se 1 kap. 6 a § LFD).
2. Se Henric Falkman, Introduktion till försäkringsnäringsrätten, 2 uppl., Stockholm 2019, s. 43 ff.
3. Henric Falkman hänför dock reglerna om företagsstyrning till en annan kategori än det regelblock som avser ”solvensproblemet”, se Introduktion till försäkringsnäringsrätten, 2 uppl., Stockholm 2019, s. 44.
4. Tord Gransbo, Peter Sjöberg och Erik Cernjul, Lagen om försäkringsdistribution, Norstedts Juridik, Stockholm, 2020.